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Ultimate Marvel vs. Capcom 3 est une version améliorée de Marvel vs. Capcom 3: Fate of Two Worlds. Le gameplay est identique à celui du précédent opus, avec un nouveau système appelé X-Factor, qui permet d'augmenter temporairement la force, la vitesse et la récupération de santé des personnages. Douze nouveaux personnages ont été ajoutés : Frank West, Nemesis, Dr. Strange, Ghost Rider, Hawkeye, et bien d'autres.
